随着严岛之战的大胜，使得毛利家不仅彻底摆脱了原先主家大内家的控制，还在大内家、尼子家之间的夹缝里做大做强，朝着西国霸主踏出了真正意义上的一步，并开始计划攻灭大内家。
毕竟陶晴贤是迫使大内家前任家督大内义隆自尽的罪魁祸首之一，毛利元就自己还是打着为大内义隆复仇的旗号与陶晴贤进行抗争，所以才能换得三村家、福屋家等原大内家旗下大名、国人领主们的支持。
就算陶晴贤兵败身亡，但毛利元就并不打算就此收手，他可不打算与大内家再度恢复曾经的主从关系，意图将陶晴贤所拥立的新任大内家家督大内义长（大内晴英）也一并除去。
虽说毛利元就担心位于见岛、郁陵岛的上杉家水军众南下介入周防、长门两国的战事，但他并不愿让大内家获得休养生息、积蓄实力的机会。
对于大内家来说，有陶晴贤在的大内家，虽然开始衰落，但至少支架、外壳都还在。一旦没了陶晴贤，那么大内家就只剩下了一个外壳了。
在严岛之战中，大内军被讨取者、自尽者达到四千七百八十余人，被俘者达到三千余人，跳海溺亡者更是不计其数。算上毛利军在海面上打捞到的尸体，大内军此次阵亡之人不下于八千人。大内家旗下的白井水军众、周防水军众、屋代水军众（屋代岛警固众）皆遭到了重创。
慑于上杉家水军众装备着大量的火器，且熟悉周边海域、气象，先前还将伪装成倭寇的对马水军众打得惨败而归，导致毛利元就在严岛之战结束以后并没有选择挟大胜之余威攻入大内领，反而是率军进驻高森城、门山城、龟居城等位于周防、安艺两国境目地带的城池兵砦，一面进行休整，一面密切关注大内家的动向。
很快，大内家就送给了毛利元就一个绝佳的机会。
当严岛之战毛利家大获全胜的消息传入大内领以后，先前被陶晴贤因丰前守护代杉重矩首鼠两端，且致信大内义隆要提防自己，便迫使其切腹自尽。可杉重矩之子杉重辅却并没有遭到连坐，依旧活在人世。
杉重辅在获知了陶晴贤的死讯后，便意识到这是一个为父报仇的好机会，当即于丰前举兵，并趁机攻打陶家的本据富田若山城。
由于陶晴贤几乎是倾巢而出，使得富田若山城之中留守之人不到三百人，且人心惶惶不可终日，哪里还有余力去抵抗杉重辅的突袭？
结果，还不到一天的功夫，富田若山城就被杉军攻落，陶长房（陶晴贤长男）、陶贞明兄弟二人力不能敌，最终与陶晴贤的家眷一同于本丸的大广间里自尽。
就连在严岛之战中，好不容易死里逃生，从严岛突出重围的石见守护代问田隆盛，没被毛利军讨取，反而因借宿于富田若山城之中被不分青红皂白的杉军所杀。
不过，陶长房之子陶鹤寿丸（一说为陶晴贤之子）却不在此列，正在大内义长的身边当小姓。
可杉重辅并没有因此而罢手，他在对富田若山城进行屠城之后，还接着发兵攻向了大内家的本据山口城，意图迫使大内义长交出陶鹤寿丸。
但长门守护代内藤隆世却不惯着杉重辅。因为，陶晴贤的正室大方御料人可是他的姐姐。
内藤隆世在获知富田若山城陷落，以及杉重辅进行屠城的消息后感到怒不可遏，直接率军前来讨伐不断迫近山口城的杉重辅。
因杉军本就是从丰前渡海前往周防，并经过了一番恶战后才攻落的富田若山城，如今又是不做太多休整便长途跋涉前往山口城，早就是强弩之末了。
最后，杉重辅于山口城外遭到了内藤隆世的迎头痛击而被讨取。
虽然内藤隆世率军顺利平定了杉重辅的兴兵作乱，但是山口城的城下町也在平叛之中化为了灰烬。
现如今，毛利元就都还没发兵攻入大内领，大内家在大敌当前的情况下还在内讧不断、相互攻杀。
眼见大内家内讧不断，一副大厦将倾的样子，作为大内家一门重臣的吉见正赖本就不愿意效忠于陶晴贤所拥立的大内义长，直接选择倒向了毛利家一方。
正所谓百足之虫，死而不僵。
趁着大内家还在内讧的机会，毛利元就这才放心的发兵攻入周防境内，但是他很快发现了周防玖珂郡的国人领主、地头武士们并不欢迎毛利家的到来，反而是为了自保而节节抵抗。
尤其是支持大内家的山代一揆众（山代十三乡）。
山代一揆众不仅固守在成君寺山城之中奋力抵抗毛利军的侵攻，还主动袭击毛利军的小荷驮队，使得毛利军是防不胜防，一度使得毛利军本队在玖珂郡境内都寸步难行。
毛利元就深感山代一揆众的棘手，为了能尽早攻入周防一国的腹地，便命坂元祐为大将，让其负责讨伐山代一揆众，自己则是继续向周防一国的腹地进军。
可山代一揆众的战力不俗，直至第二年天文二十四年（十一月改元为弘治元年）三月，坂元祐才击败了山代一揆。
不仅如此，作为周防水军众旗头的宇贺岛十郎左卫门也固守在宇贺岛上，率残部继续与毛利军进行抗争，最终遭到了毛利
军的疯狂报复，导致宇贺岛上之人皆被毛利军所杀，成为一座无人岛。
等毛利军压制了玖珂郡后，又在沼城（须须万沼城）碰了钉子。
沼城是东、南、西三面环沼，北面为远德山（要害山），唯一一条通往沼城的道路还非常的狭窄，周边更是遍布沼泽，西北方不远处还有一座真光院山城的支城，互为犄角、遥相呼应，可谓是易守难攻。
加上大内义长也深知沼城的重要性，一面命家中重臣山崎兴盛进行坚壁清野、加固城防，一面不断对沼城、真光院山城进行增兵增粮，使得山崎兴盛麾下可以节制的兵力达到了一万余人。
就算是智勇兼备的小早川隆景都没能在短时间内攻落沼城。