李鸿章为了以后不再受戈登等人的威胁，在苏州对淮军装备进行了大更新，主力营配备了德国最新的毛瑟步枪、英国亨利马梯尼后门炮，淮军的战力又有了显著提升。
淮军从上海向西攻克苏州，像一把剪刀一样把江南太平军分割成两部分，太平天国的局势更加危急。
1864年1月3日，淮军苏州大营，李鸿章正和手下商讨下一步的行动，众人坐在客厅，李鸿章坐在主位上。
李鸿章说道：“诸位爱将，哈哈！去年我们收复常熟、昆山、太仓，眼下又攻克苏州省府苏州，可谓战果累累！我替朝廷感谢大家了！”李鸿章站起身向诸位拱手道谢。
众将领急忙起身说着“不敢，不敢。”
李鸿章哈哈一笑，说道：“大家都坐，都坐，呵呵。”
见大伙都落座了，李鸿章说道：“如今我淮军可谓百战之师，值此关键时刻，诸位有何进军意见，说出来我们讨论一二。”
刘铭传说道：“苏州攻克，我们应该向西北进攻，配合曾国藩攻克南京。”
潘鼎新也说道：“刘大人说的极是，我们就应该扫平江苏省内所有长毛，让大人实至名归的当江苏巡抚。”
众人都笑了起来。
此时，丁汝昌说道：“大人，属下以为我们不仅要向西北进军，还要向南进军拿下嘉兴城，否则嘉兴的守军进攻我后方，我军将陷于不利的境界啊！”
丁汝昌出生于安徽庐江县的一个贫苦农家，1854年，太平天国军队占领庐江，丁汝昌参加太平军，后随太平军驻扎安庆成为程学启的部下，1861年程学启投降湘军，李鸿章组建淮军之时，丁汝昌随程学启转入淮军。
1862年4月程学启、丁汝昌等随李鸿章乘英国轮船从安庆前往上海。
同年8月，丁汝昌配合刘铭传的铭字营与太平军作战，被刘铭传看中，于是刘铭传请李鸿章把丁汝昌调入铭字营，统领刘铭传的亲兵100人，升任营官，授参将！此后，丁汝昌在淮军中屡立战功，不断晋升。
丁汝昌的想法和李鸿章不谋而合，李鸿章看了看这个手下，心中暗暗记住了这个年轻人。
聂士成说道：“丁大人，嘉兴可是浙江的地盘，我们出兵浙江左宗棠肯定不会同意的！”
众大臣也纷纷附和聂士成的声音。
李鸿章咳嗽一声说道：“嘉兴在苏州南120里的地方，嘉兴之地与苏州接壤！我说的可对？”众将点头。
李鸿章接着说道：“嘉兴离苏州城最近的地方不过50里，若后方不稳，安能北上杀敌？”
众人沉默不语，李鸿章又说道：“诸位刚说的不能越境用兵，是朝廷法度，我会向朝廷请示、也会和左宗棠左大人说明原因，诸位将官首只管好好打仗！剩下的事情我来做！”
众将官齐声答是。
李鸿章命令道：“我命令！北路军由刘铭传统领，刘将军你领你的手下北上进攻常州。务必尽快拿下常州，配合曾大人围攻天京。”
刘铭传答道：“是！”
李鸿章接着命令道：“南路军由程学启统领，进攻嘉兴，务必剿灭后方叛逆！”
程学启答道：“是！”
李鸿章接着说道：“值此乱世，也是诸位建功立业的机会，太平天国己经日暮西山，诸位一定团结协作奋勇杀敌，让我淮军取得更大的战功！”众人领命后就去准备。
第二日程学启带领部下南下，不日，程学启占领占领嘉善。至此，嘉兴城的东面和北面都被淮军占领！
嘉兴西面是太湖，东面是杭州湾，嘉兴处在上海、苏州与杭州、湖州之间。历来就是兵家必争之地！
进攻杭州的浙江巡抚左宗棠听闻李鸿章的淮军前来攻打嘉兴，自然不想攻下嘉兴的功劳被李鸿章独占，派出麾下悍将蒋益澧攻向嘉兴的西南。
此时的嘉兴三面被围。而城中的守军力量却十分薄弱。总共仅有一万人左右。这一万守城将士中，真正能够冲锋陷阵的精壮士兵只有八千人！面对如此悬殊的敌我兵力对比，嘉兴城似乎己经陷入了绝境。
嘉兴守将、荣王廖发寿先是下令增高城墙，使其更加坚固，难以被轻易攻破；接着，他又组织人力在城门的西个角落增设了先进的炮台。
虽然形势依旧严峻，但嘉兴城的军民们知道进攻嘉兴的就是苏州杀降的程学启时，就报着决心誓死保卫嘉兴的心态与淮军展开了殊死搏斗。
虽然程学启的武器先进，但报着必死决心的守军迸发出的战斗力让程学启被的进攻屡屡受挫。
攻打一月有余，程学启还是没能攻下嘉兴，3月5日，李鸿章抵达嘉兴战场战场。在军营中，李鸿章的脸阴沉沉的。
程学启在前方听说李鸿章到了军营，不甘心的又组织了一次进攻，可还是没攻入嘉兴城，本想再组织一次进攻被李鸿章叫停。
程学启回到营帐，拜见李鸿章。
李鸿章说道：“程学启，别人都说你是我的麾下第一猛将，怎么第一猛将连攻一个多月，小小的嘉兴城都攻不下吗？”
程
学启惭愧的说道：“大人，下官尽力了，可守城之士报必死之心，抵抗异乎顽强！”
李鸿章慢慢转过身去缓缓说道：“我们跨省作战，本以不合体制，若不能攻下嘉兴定会被左宗棠所参！”
突然李鸿章又将身体转过来，举起右手伸出三个手指说道：“所以，我给你三日，你必须攻下嘉兴！此次前来我带来新购的十门洋炮助你一臂之力！”