戈登1863年3月掌控常胜军以来，李鸿章对常胜军渗透不断加强，戈登对自己的定位就是清朝的雇佣兵首领，对李鸿章的渗透虽然有些不爽，但不得不默认李鸿章的行为。
英法军队、常胜军的战法，让李鸿章大开眼界，李鸿章要把他手下的淮军也打造成精锐之师。
拿下吴煦和杨坊之后，李鸿章逐渐控制了上海的经济。有了强大的经济做后盾，李鸿章痛下决心，把淮军之前的长矛、大刀、鸟铳抬枪全部淘汰，逐步换上了洋枪洋炮 ，此时的淮军洋枪的普及率己经超过湘军。
李鸿章还为淮军各营聘请外国军官担任教官，教授队列操法各种武器的使用方法。
在洋枪队的影响下，淮军从武器更新到军事训练，部队进入了近代化。
力量壮大后的李鸿章也不再满足上海这个城市，李鸿章想，我可是江苏巡抚，我要夺回我的地盘。
于是李鸿章的淮军和常胜军开始向西进攻，压缩太平军的生存空间。
李鸿章陆续攻下常熟、太仓、昆山、吴江、江阴等地，逐步向苏州推进。
有上海这块宝地做后盾到1863年的六月，淮军的兵力己达4万多人。
李鸿章此刻可谓兵强马壮，李鸿章将自己的目标对准了苏州。
苏州是苏福省的省城，也是太平天国除了都城天京之外最重要的城市。苏州距离上海正西约40公里，南距嘉兴30公里，北距常熟30公里，西临太湖，西北10公里就是无锡。
当太平军进攻上海失败后，慕王谭绍光就率领大部分太平军回到苏州，此时的苏州有太平军约12万人，一旦攻破苏州，百里内将无战事。
苏州一战是淮军成军以来最大的战事，李鸿章给予了充分的重视。
李鸿章令淮军总兵程学启率领中路军两万人自昆山首扑苏州；
令李鹤章和刘铭传率领一万多人北路军由常熟进攻江阴、无锡切断太平军北上的退路。
令李朝斌率太湖水师两千余人在太湖以为策应进攻。
同时请求左宗棠在浙江堵住太平军南下的道路。李鸿章是想一劳永逸的解决苏州的太平军。
李鸿章、左宗棠这两个被曾国藩推荐的官员，受到清廷的支持野心也膨胀起来。
到8月底，李鸿章的湘军三路大军到了苏州城下，苏州被淮军和洋枪队包围，淮军时不时的对苏州进行炮击。
天王洪秀全的北进计划失败，太平天国失败情绪蔓延，许多将领己经感到太平天国来日不多，有投降清军的想法的将领也多了起来。
李秀成常常自己默念：“忠王，忠王，自己是太平天国的忠王！”
这半年来，李秀成在天京和苏州间奔波数次，李秀成身心疲惫。
进入11月以来，李鸿章不断命令淮军加紧攻势，要求年前务必拿下苏州，苏州岌岌可危。
11月29日李秀成在苏州城召开会议，李秀成扫视诸位说道：“诸位，如今苏州怕是守不住了，现在建议我们保存实力回防天京！”
慕王谭绍光哼了一声说道：“忠王千岁，我生是天国的臣，死是天国的鬼！去年在上海功亏一篑，我们从上海撤到嘉定，又到常州、太仓，一路退退退，退到天京又如何？我就在苏州了，那里也不去了！”
李秀成知道慕王谭绍光己经是报了必死的决心守城，李秀成说道：“天王又有御令，让我不日返回天京，苏州城的防守就交给慕王了。”李秀成顿了一下扫视一圈对众人说道：“ 人各有志，何去何从悉听尊便。”
李秀成讲义气，毕竟各位共事一场，我愿意为天国尽忠，各位也各选各路吧。
12月31日，伴随着城外隆隆的炮声，李秀成要去天京了。
李秀成想起三个月前去天京各个王爷都前来送行，而今只来了一个慕王谭绍光。回想刚起义之时，他与谭绍光同入童子军，一步步成为天平天国的王爷，这之中经历了多少艰辛，两个人的友谊己经十多年了，在一起的点点滴滴在脑海中不断闪现，而慕王的结局己经注定。
李秀成泪眼摩挲的说道：“慕王千岁，有劳了！”
谭绍光哈哈大笑说道：“忠王肩负重任，前往天京，我定会坚守苏州，不成功便成仁。忠王前去天京路途遥远，务必万分小心。”
李秀成说道：“慕王大义，自愧不如。在次别过！”李秀成说完，挥动马鞭带领十余骑亲兵策马而去。