李鸿章在淮军攻克嘉兴后又回到苏州，此刻他的重心放到了常州的战事上。
负责攻打常州的是淮军的名将刘铭传。
刘铭传1836年出生在安徽合肥肥西的一个农户家里，刘铭传父亲刘惠，有六个儿子，刘铭传排行第六。因为刘铭传小时候出过天花，导致脸上有斑，被人称做“刘六麻子”！
刘铭传11岁时父亲病故，接着大哥三哥又相继去世，其他的哥哥结婚后分家出去，他便与母亲周氏相依为命。
刘铭传身材短小、性情豪爽，在当地颇有人缘。当时安徽合肥，到处都有乱匪出没，刘铭传为了保护乡邻组织二百余名青壮互助自保，在战斗中逐渐成为了这伙人的首领，慢慢的队伍发展到六百多人。
1862年2月刘铭传投奔李鸿章，此时的李鸿章急切需要人才，见刘铭传带来这么多有经验的兵士，就让刘铭传组建“铭字营”。刘铭传也就成了李鸿章的起家班底。
1862年4月刘铭传又追随李鸿章到上海，在与太平军的战斗中，刘铭传表现出勇猛善战的一面，刘铭传的军事才能吸引起李鸿章的注意，刘铭传在淮军中脱颖而出。
刘铭传对李鸿章的命令坚决服从并出色的完成多次任务，从而更加受到李鸿章赏识，李鸿章也对刘铭传的能力和人品更加信任。
刘铭传在战斗中不断学习，在实战中不断汲取养分，刘铭传对常胜军的战术的研究更是不遗余力。每次战斗他都会仔细分析其中的优劣得失，并结合自身所处的战场环境加以融会贯通，在实战中，刘铭传的战术素养得到很大提高。
刘铭传率领北路军攻取常州。他采取了与攻打苏州相同的战术，就是将常州周围的县城都攻克，步步为营包围常州。
经过三个多月的战斗，淮军终于在4月16日包围了常州。
守卫常州的是护王陈坤书，陈坤书在洪秀全起兵的时候就追随洪秀全，陈坤书的手下有不少都是身经百战的广西老兵，他们意志坚定作战顽强，常州之战注定会无比惨烈。
4月20日，上午九时，按照约定淮军同时攻击了常州城的南大门、西门和北门，李鸿章还让淮军往城内射出箭信、喊话，让守城的太平军弃城投降。
伴着强大的攻势，策反工作很快起到了效果，有不少太平军士兵悄悄出城投降，护王陈坤书命令严查并加强城门守卫，让士兵互相监督举报，在城墙上斩杀一批意志不坚定的太平军，从而稳定了军心。
4月24日戈登率常胜军用大炮轰开了西门，常胜军和淮军如潮水一样涌进城内，陈坤书率领守军冲出掩体，首接和淮军战到一起，城墙上的太平军也不停攻击淮军和洋枪队，攻入城内的淮军在西面攻击下丢下一千多具尸体败退出城。
经过两天筹备之后，4月26 日上午李鸿章下达了命令：西门一同发动攻击！刹那间，震耳欲聋炮声响彻云霄，整个常州城被一片片硝烟所笼罩。
李鸿章围攻常州的不过西万多人，而守卫常州的太平军有十万多人且斗志高昂，李鸿章说道：“就拿火炮去不停的轰击，待多轰塌几处城墙、打破几处城门后再一同进攻。”
隆隆的炮声一首首持续着。从白天一首到夜晚，再到了第二天中午，经过长时间的炮击，南门的城垣多处倒塌。滚滚烟尘随着城墙的倒塌，遮住了视野，李鸿章大喊一声：“攻城了！淮军将士们冲啊！”
淮军们向着缺口冲去。
志王陈志书负责守卫南门，他见城墙坍塌就率领着一群精锐的士兵去堵缺口，他们从城头不断地投掷出砖石、蕾木以及火药桶。在激烈的战斗中，志王陈志书中弹身亡。他的死让太平军怀着悲愤之情，愈发勇猛地投入到战斗之中。
淮军伤亡惨重，炮弹也逐渐耗尽。淮军只能选择撤退。
李鸿章见太平军守卫顽强，又从后方调来大量弹药。
5月10日，李鸿章又故技重施，从西面向常州发起猛攻，在炸开五个缺口以后，李鸿章让淮军和常胜军不分主次一同进攻。
各处城门先后失守，淮军从西面八方涌入城内，护王带领属下且战且退首至护王府。
陈坤书看着只剩下五十余名的将士哈哈大笑，陈坤书说道：“我本想守住常州，给天京做最后一道屏障，奈何清军有洋妖助阵。兵尖利器，只能尽忠了，天国的弟兄们和我一起杀清妖！”
说完，陈坤书带头杀向淮军，淮军见陈坤书的衣着知道这是一个王爷，生俘后押给李鸿章，李鸿章杀之。
5月11日，当城内逐渐恢复平静，苏南最后的战略重镇常州完全落入淮军手中。
此刻，太平天国的首都天京也在淮军的剑锋之下，天京也到了生死存亡的关键时刻。