外高桥在长江的南岸，是扼守长江进黄浦江的重要据点，黄浦江的西岸宝山己经被太平军攻克，如果外高桥再落入太平军手中，那么，上海进出长江的通道就会被太平军控制。
随着英国军舰向太平军开炮，英法驻华的军队彻底放弃了中立的立场，全面开始支持清廷镇压太平天国。
英法的军队凭借船坚利炮霸占了江面，太平军被黄浦江割裂成两部分，太平军不得己放弃了沿黄浦江的两岸。
上海这个港口对于太平天国显得更重要了。
李秀成从昆山返回上海之后，对列强还抱有幻想，李秀成也知道上海对于列强也很重要。忠王李秀成想，如果太平军彻底占领上海，太平天国就有了和列强谈判的筹码。何况现在己经没有了退路。
箭在弦上，不得不发。李秀成调集能调动的一切兵力二十万太平军，太平军从各个地方猛烈攻上海。
一时间上海周边各处都在战斗。
太平天国在其所占据的区域内大力推行了一系列颇具影响力的政令，但其中不少措施却与当时国家的实际情况出现了严重的脱节现象。比如，他们坚决地禁毁各类佛教神像，并展开了一场反孔反儒的移风易俗改革运动。这种行为对于延续三千多年的传统文化信仰和价值观念产生强烈冲击，让民众感到无所适从。
不仅如此，太平天国企图在城市中建立一种全新的社会组织形式——男女分营制度。这一举措将原本紧密相连的家庭硬生生地割裂开来，使得社会结构发生了巨大变化。与此同时，他们还对工商业实施严格的限制，禁止自由经营活动。
这些变革来得太过突然且方式过于激进。没有给民众足够的时间去适应和理解。这些政令传统文化产生了激烈碰撞，远远超越了普通百姓所能承受的心理底线。
当太平军进攻上海的时候，上海的乡绅和百姓是反对的。
上海的战斗牵挂着很多人。
北京的慈禧此时鞭长莫及，她虽然知道上海对于清廷很重要，但清廷在北方镇压捻军根本分不出手来。
曾国藩深知上海对他而言意义非凡。1861 年 11 月，阳光透过云层洒在了大地上，而此时的上海却笼罩在一片紧张与焦虑之中。这座繁华都市里的商人们忧心忡忡，他们担心战火会蔓延到这里，摧毁他们辛苦打拼而来的一切。于是，经过商议之后，上海派出了以钱鼎铭前往曾国藩所在之处寻求援助。
此时的曾国藩意气风发，九月，湘军攻克了安庆，沿江而下攻克天京的不世之功好像唾手可得，进而清史留名封侯拜相。
所以面对上海的求援，曾国藩的手下都不愿意分兵前去救援。
钱鼎铭陈述着上海目前所面临的困境，并极力劝说曾国藩能够派兵支援。为了打动曾国藩，钱鼎铭更是使出浑身解数，晓之以理，动之以利。
钱鼎铭言辞恳切地说道：“曾大人啊！您可知道这上海乃是商贾云集之所，其财富之丰厚。每年从这里征收的赋税就高达几千万两银子，可以说是一块名副其实的膏腴之地啊！倘若您能分出一部分兵力前来救援，我们上海的士绅们定会知恩图报。每个月都将慷慨解囊，拿出不少于十万两银子作为军粮和饷银，以供大军所需。如此一来，不仅可以保得上海一方平安，也能让您的军队得到充足的补给，岂不是两全其美之事？还望曾大人三思啊！”
曾国藩此刻十分犹豫，他的湘军军费自筹本来就捉襟见肘，他想派自己的弟弟曾国荃前去救援上海，可又担心自己势力过于庞大受皇帝猜忌，若要派出援军的人数若是太少，根本无法起到丝毫实质性的作用。然而，如果要派遣一支规模庞大的军队前往上海却又会对正在筹备中的攻克天京之役产生影响，甚至可能导致整个战略布局被打乱。况且他麾下的那些部将们对于前往上海这件事皆表现出极不情愿的态度，大家似乎更想沿江而下攻克天京而后进攻上海。
在如此这般的情形之下，三十八岁身为曾国藩幕僚的李鸿章敏锐地洞察到眼前乃是一个千载难逢的良机。经过一番深思熟虑之后，他毅然决然地向自己的恩师曾国藩请缨，请求准许其返回故乡操办团练事宜成军后驰援上海。不得不承认，李鸿章此举着实具备非凡的政治远见卓识。通过回乡兴办团练，他能够拥有一支完全归属于自己掌控的武装力量；而援救上海之举，则既能在战场上奋勇杀敌、建立功勋，又能获取相较于湘军更为丰厚的军饷报酬。上海乡绅们每月都会为李鸿章筹措高达六十多万两银子的巨额军饷。这笔数目庞大的资金，远远超出了彼时湘军所获得的军饷数额。然而，除此之外还有更深层次的原因促使李鸿章做出这番决定。实际上，李鸿章在曾国藩帐下过得并非一帆风顺、称心如意。湘军内部的门户之见极为严重，身为安徽人的李鸿章在那里根本无法受到应有的重视与礼遇，常常遭受到来自湖南籍贯军官们的冷眼相待和歧视。久而久之，这种境遇使得李鸿章心中萌生出独立自主、另立门户的念头。
曾国藩应允了李鸿章回乡筹办团练之事。
李鸿章回乡后凭借着家族的威望与人脉资源，打
着为曾国藩抗击太平军的大旗，李鸿章迅速召集了九千多人，这就是淮军！